- Drei Varianten: ordentliche Kapitalerhöhung (GV‑Beschluss, Durchführung innert 6 Monaten), Kapitalband (VR darf das Kapital bis 5 Jahre innerhalb einer Bandbreite von ± 50 % verändern) und bedingte Erhöhung (z. B. für Wandelanleihen und Mitarbeiterbeteiligungen).
- GV‑Beschluss und Feststellungsbeschluss des Verwaltungsrats müssen öffentlich beurkundet werden; dazu Kapitalerhöhungsbericht, Zeichnungsscheine und Einzahlungsbestätigung.
- Liberierung durch Bareinlage, Sacheinlage oder Verrechnung mit Forderungen — bei Sacheinlage und Verrechnung mit Prüfungsbestätigung.
- Verändert die Erhöhung die Beteiligungsquoten, sind neue oder weggefallene wirtschaftlich Berechtigte innert 30 Tagen ans Transparenzregister zu melden.
Welche Art der Kapitalerhöhung passt?
| Variante | Wer entscheidet | Typischer Einsatz |
|---|---|---|
| Ordentliche Kapitalerhöhung (Art. 650 ff. OR) | Generalversammlung beschliesst Betrag und Modalitäten; VR führt innert 6 Monaten durch | Einmalige Finanzierungsrunde, Eintritt eines Investors, Umwandlung von Darlehen |
| Kapitalband (Art. 653s ff. OR) | GV ermächtigt den VR für max. 5 Jahre, das Kapital zwischen –50 % und +50 % zu bewegen | Flexible Finanzierung, mehrere Runden, Aktienrückkäufe |
| Bedingte Kapitalerhöhung (Art. 653 ff. OR) | GV schafft bedingtes Kapital; Erhöhung erfolgt bei Ausübung von Wandel‑/Optionsrechten | Wandelanleihen, Mitarbeiter‑ und VR‑Beteiligungspläne |
Bei der GmbH gelten die Regeln der ordentlichen Kapitalerhöhung sinngemäss (Art. 781 OR); Kapitalband und bedingtes Kapital gibt es dort nicht.
Ablauf der ordentlichen Kapitalerhöhung
- GV‑Beschluss (öffentlich beurkundet): Nennbetrag der Erhöhung, Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien, Ausgabebetrag, Beginn der Dividendenberechtigung, Art der Einlage, allfälliger Bezugsrechtsentzug mit Begründung.
- Zeichnung: Die neuen Aktien werden mit Zeichnungsscheinen gezeichnet; bestehende Aktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht im Verhältnis ihrer Beteiligung.
- Liberierung: Bareinlage auf ein Kapitaleinzahlungskonto, Sacheinlage mit Sacheinlagevertrag oder Verrechnung mit einer bestehenden Forderung (z. B. Aktionärsdarlehen).
- Kapitalerhöhungsbericht des VR — bei Sacheinlage, Verrechnung oder Bezugsrechtsentzug zusätzlich Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Revisors.
- Feststellungsbeschluss des VR (öffentlich beurkundet) und Statutenänderung; Anmeldung beim Handelsregister innert 6 Monaten nach dem GV‑Beschluss.
- Eintragung und Publikation — erst jetzt sind die neuen Aktien gültig entstanden. Aktienbuch und Verzeichnis der wB nachführen.
Sacheinlage und Verrechnung: die Stolpersteine
- Die Sacheinlage muss bilanzierbar, verwertbar und übertragbar sein; Wert und Gegenstand sind im Bericht offenzulegen und in die Statuten aufzunehmen.
- Bei der Verrechnungsliberierung muss die Forderung bestehen, fällig und werthaltig sein — auch wenn die Gesellschaft überschuldet ist (seit 2023 ausdrücklich zulässig).
- Bei einer Erhöhung ohne Bezugsrecht für bestehende Aktionäre braucht es einen wichtigen Grund (Übernahme, Mitarbeiterbeteiligung); sonst riskiert der Beschluss die Anfechtung.
Kosten und Dauer
- Notariat: zwei Beurkundungen (GV und VR) — je nach Kanton und Erhöhungsbetrag ab rund CHF 800.
- Handelsregister: Gebühr abhängig vom Erhöhungsbetrag, meist einige hundert Franken.
- Revisor: nur bei Sacheinlage, Verrechnung oder Bezugsrechtsentzug.
- Dauer: Bei Bareinlage und Universalversammlung ist die Erhöhung mit vollständigen Unterlagen in 2–3 Wochen eingetragen.
Was bedeutet die Kapitalerhöhung für das Transparenzregister?
Eine Kapitalerhöhung verschiebt Beteiligungsquoten: Ein Investor überschreitet 25 %, ein Gründer fällt darunter, oder eine Holding tritt neu ein. Jede dieser Änderungen ist innert 30 Tagen ans Transparenzregister zu melden und im internen Verzeichnis nachzuführen. Neue Aktionäre müssen der Gesellschaft ihre wirtschaftlich Berechtigten innert eines Monats melden (Art. 13 TJPG) — am besten gleich mit dem Zeichnungsschein einholen.
Jede Handelsregister‑Mutation nach dem 1. Oktober 2026 löst die Pflicht aus, die wirtschaftlich Berechtigten innert eines Monats an das Transparenzregister zu melden (Art. 51 TJPG) — und jede Gesellschaft muss ein eigenes Verzeichnis der wB führen. Das Aktienbuch mit Verzeichnis der wB erstellen Sie hier in unter 5 Minuten; die Meldung erfolgt gebührenfrei über EasyGov.
Häufige Fragen
Kann ich das Kapital mit einem Aktionärsdarlehen erhöhen?
Ja, durch Verrechnungsliberierung: Das Darlehen wird in Aktienkapital umgewandelt. Nötig sind Kapitalerhöhungsbericht und Prüfungsbestätigung.
Was passiert, wenn die 6‑Monats‑Frist verpasst wird?
Der GV‑Beschluss verfällt; die Erhöhung muss neu beschlossen werden. Planen Sie Zeichnung, Einzahlung und Beurkundung deshalb eng.
Brauche ich für ein Kapitalband jedes Mal die GV?
Nein — das ist der Vorteil: Innerhalb der Bandbreite und der Frist entscheidet der Verwaltungsrat allein; jede Veränderung wird aber beurkundet und im HR eingetragen.