- Jede AG führt ein Aktienbuch (Art. 686 OR), jede GmbH ein Anteilbuch (Art. 790 OR) — und beide zusätzlich ein Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten (Art. 7 f. TJPG, bisher Art. 697l OR).
- Das Verzeichnis enthält je wB: Vor‑ und Nachname, Geburtsdatum, Wohnsitzadresse, Staatsangehörigkeit, Art und Umfang der Kontrolle — plus die Belege.
- Es muss in der Schweiz zugänglich sein und samt Belegen 10 Jahre aufbewahrt werden; elektronische Führung ist zulässig.
- Fehlt es oder ist es mangelhaft, drohen ein Organisationsmangel‑Verfahren (Art. 731b OR) und bei Vorsatz Bussen nach TJPG.
- Das Verzeichnis ist zugleich die Datengrundlage für die Meldung ans Transparenzregister — wer es sauber führt, meldet in Minuten.
Zwei Dokumente, die zusammengehören
Das Schweizer Gesellschaftsrecht verlangt von jeder AG ein Aktienbuch und von jeder GmbH ein Anteilbuch. Darin stehen die Eigentümer der Aktien bzw. Stammanteile mit Name und Adresse. Seit 2015 kommt ein zweites Dokument hinzu: das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen. Es beantwortet eine andere Frage — nicht «wem gehören die Aktien?», sondern «welche natürliche Person steht letztlich dahinter?».
Bei einer einfachen GmbH mit zwei natürlichen Personen als Gesellschafter sind Anteilbuch und wB‑Verzeichnis inhaltlich fast deckungsgleich. Sobald aber eine Holding, ein Treuhänder oder ein Aktionärbindungsvertrag im Spiel ist, unterscheiden sie sich — und genau dann zeigt sich, ob eine Gesellschaft ihre Pflichten im Griff hat.
Was ins Aktienbuch gehört (Art. 686 OR)
- Name und Adresse der Eigentümer und Nutzniesser der Namenaktien
- Anzahl, Art (Stamm‑/Vorzugs‑/Stimmrechtsaktien) und Nennwert der Aktien je Aktionär
- Datum von Erwerb und Übertragung; Belege (Zessionen, Erbgang, Kaufvertrag)
- Ausweis‑ oder Handelsregisterbeleg zur Identifikation des Erwerbers (Art. 686 Abs. 2 OR)
- Vermerk, ob die Meldung des wirtschaftlich Berechtigten (bisher Art. 697j OR, neu Art. 13 TJPG) erfolgt ist
Das Anteilbuch der GmbH (Art. 790 OR) folgt derselben Logik mit Stammanteilen; zusätzlich sind die Gesellschafter mit Name, Wohnsitz und Anzahl/Nennwert der Stammanteile im Handelsregister eingetragen — weshalb GmbH‑Gesellschafter in der Regel «im HR sichtbar» sind.
Was ins Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten gehört (Art. 7 f. TJPG)
Zu jeder wirtschaftlich berechtigten Person — also jeder natürlichen Person mit ≥ 25 % des Kapitals oder der Stimmen oder mit Kontrolle auf andere Weise — ist festzuhalten:
- Vor‑ und Nachname
- Geburtsdatum
- Wohnsitzadresse (Strasse, Ort, Land)
- Staatsangehörigkeit (bei Mehrfachstaatsangehörigkeit alle)
- Art und Umfang der Kontrolle: direkte Beteiligung, indirekte Beteiligung (über welche Gesellschaften) oder Kontrolle auf andere Weise — jeweils mit Prozentangabe
- Datum der Erfassung und jeder Änderung
- Belege: Ausweiskopie, Meldung des Aktionärs, Handelsregisterauszüge der Beteiligungskette, Verträge
Gibt es keine wB, ist das oberste Mitglied des leitenden Organs als Ersatz‑wB einzutragen, mit Vermerk, dass es sich um die Auffangregel handelt.
Form, Ort und Aufbewahrung
- Form: Papier oder elektronisch (Tabelle, PDF, Register‑Software) — verlangt ist, dass das Verzeichnis jederzeit in der Schweiz zugänglich gemacht werden kann.
- Ort: Am Sitz der Gesellschaft bzw. bei einer in der Schweiz ansässigen Person (z. B. Treuhänder, Anwältin), die Zugang gewähren kann.
- Aufbewahrung: Verzeichnis und Belege 10 Jahre nach Streichung einer Person bzw. nach Löschung der Gesellschaft.
- Nachführung: Bei jeder Änderung (neuer Aktionär, Wohnsitzwechsel, neuer Kontrollvertrag) unverzüglich; die Änderung ist zusätzlich innert 30 Tagen ans Register zu melden.
- Einsicht: Das Verzeichnis ist nicht öffentlich; Einsicht haben die Organe, die Revisionsstelle sowie Behörden im Rahmen ihrer Aufgaben.
Warum das Verzeichnis nicht durch das Register ersetzt wird
Das zentrale Transparenzregister und das interne Verzeichnis bestehen bewusst parallel. Das Register ist die Meldung nach aussen; das Verzeichnis ist der Nachweis nach innen, dass die Gesellschaft ihre Identifikations‑ und Sorgfaltspflicht erfüllt hat. Bei einer Kontrolle prüft die Kontrollstelle des EFD genau diesen Nachweis: Woher stammen die gemeldeten Angaben, wurden sie plausibilisiert, liegen die Belege vor? Wer nur meldet, aber nichts dokumentiert, kann diese Fragen nicht beantworten.
Typische Fehler in Aktienbuch und Verzeichnis
- Veraltete Adressen: Der Aktionär ist umgezogen — das Aktienbuch weiss es nicht.
- Holding als «wB» eingetragen: Die wB ist immer eine natürliche Person; die Kette ist bis zu ihr durchzurechnen.
- Keine Belege: Der Eintrag existiert, aber Ausweiskopie und Aktionärsmeldung fehlen.
- Absprachen ignoriert: Ein Aktionärbindungsvertrag macht auch Minderheitsaktionäre zu wB.
- Kein Datum: Ohne Erfassungs‑ und Änderungsdaten lässt sich die 30‑Tage‑Frist nicht nachweisen.
- Verzeichnis nur beim ausländischen Konzern: Es muss in der Schweiz zugänglich sein.
Aufbau eines vollständigen Dokuments
In der Praxis bewährt sich ein einziges, sauber strukturiertes Dokument, das beide Pflichten abdeckt:
- Deckblatt: Firma, Sitz, UID, Kapital, Stand per Datum, Unterschrift des zuständigen Organs.
- Teil A — Aktienbuch / Anteilbuch: Tabelle der Aktionäre bzw. Gesellschafter mit Anzahl, Nennwert, Prozent, Erwerbsdatum, Beleg.
- Teil B — Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten: Tabelle je wB mit den Pflichtangaben und der Kontrollart; bei indirekten Beteiligungen eine kurze Darstellung der Kette.
- Teil C — Belege: Ausweiskopien, Aktionärsmeldungen, Auszüge, Verträge (als Anhang oder Verweis auf das Ablagesystem).
- Teil D — Änderungsprotokoll: Datum, Änderung, Meldung ans Register erfolgt am …
Genau dieses Dokument erstellt unser KI‑Assistent im Gespräch — in der Sprache Ihrer Wahl, in unter 5 Minuten. Sie erhalten das Aktienbuch mit dem Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten als PDF per E‑Mail; die Angaben daraus übertragen Sie anschliessend in die Meldung über EasyGov oder reichen sie — sobald verfügbar — mit einer HR‑Anmeldung nach Art. 11 TJPG beim Handelsregisteramt ein.
Was die Meldung aus dem Verzeichnis übernimmt
Die Angaben im Transparenzregister sind dieselben wie im Verzeichnis: Name, Geburtsdatum, Wohnsitz, Staatsangehörigkeit, Kontrollart und ‑umfang. Wer das Verzeichnis vollständig geführt hat, kann die Meldung über EasyGov in wenigen Minuten erfassen. Umgekehrt gilt: Was im Register steht, muss sich im Verzeichnis belegen lassen — Abweichungen fallen spätestens auf, wenn die Bank ihre eigenen KYC‑Daten mit dem Register abgleicht und eine Diskrepanz meldet.
Häufige Fragen
Muss das Verzeichnis unterschrieben werden?
Das Gesetz verlangt keine bestimmte Form. In der Praxis empfiehlt sich die Unterzeichnung durch das verantwortliche Organ mit Datum — als Nachweis, wer wann was festgestellt hat.
Genügt ein Handelsregisterauszug als Verzeichnis?
Nein. Der Auszug zeigt Gesellschafter bzw. Organe, nicht aber Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Kontrollart und Belege. Er ist ein Beleg, kein Ersatz.
Was gilt für eine Einpersonen‑AG?
Auch sie führt Aktienbuch und Verzeichnis — mit genau einem Eintrag. Der Aufwand ist minimal, die Pflicht dieselbe.
Wer darf das Verzeichnis führen?
Die Gesellschaft kann die Führung an einen Treuhänder, eine Anwältin oder einen Dienstleister delegieren. Die Verantwortung bleibt beim Verwaltungsrat bzw. der Geschäftsführung.