- Wirtschaftlich berechtigt ist immer eine natürliche Person — nie eine Gesellschaft.
- Massgeblich: direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache, ≥ 25 % des Kapitals oder der Stimmen — oder Kontrolle auf andere Weise.
- Indirekte Beteiligungen werden durch Holdings hindurch durchgerechnet.
- Ohne identifizierbare wB gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wB.
- Aktionäre und wB haben eine Mitwirkungspflicht: Meldung an die Gesellschaft innert eines Monats (Art. 13 TJPG).
Die gesetzliche Definition
Eine wirtschaftlich berechtigte Person (häufig abgekürzt «wB» oder englisch UBO) ist nach TJPG immer eine natürliche Person — niemals eine juristische Person. Konkret gilt als wB, wer eine Gesellschaft letztlich kontrolliert, indem sie
- direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmen beteiligt ist, oder
- die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert.
Wenn keine Person diese Kriterien erfüllt, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs (VR‑Präsident, Vorsitz der Geschäftsführung) als wB. Die Verordnung (TJPV) unterscheidet drei Kontrollarten, die auch so gemeldet werden: direkte Beteiligung, indirekte Beteiligung und Kontrolle auf andere Weise.
Beispiel 1: Direkte Beteiligung
Sachverhalt: Eine GmbH hat zwei Gesellschafter: Anna Müller (60 % Stammanteile) und Beat Keller (40 %).
Ergebnis: Beide Personen sind wirtschaftlich berechtigt — beide überschreiten die 25 %‑Schwelle. Die GmbH muss zu beiden Personen die vollständigen Daten melden. Da beide im Handelsregister als Gesellschafter eingetragen sind, kann die Meldung bei einem HR‑Verfahren über Art. 11 TJPG erfolgen.
Beispiel 2: Indirekte Beteiligung über eine Holding
Sachverhalt: Eine Schweizer AG (Operativ AG) ist zu 100 % im Eigentum einer Holding AG. An der Holding hält Person X 70 %, Person Y 30 %.
Ergebnis: Wirtschaftlich berechtigt an der Operativ AG sind X (70 %) und Y (30 %). Die Beteiligung wird durch die Holding hindurch «durchgerechnet». Die Holding selbst ist nie wB. Beide Gesellschaften — Holding und Operativ AG — müssen X und Y je separat melden.
Beispiel 3: Stimmrechtsvereinbarung
Sachverhalt: Drei Aktionäre halten je 20 % der Aktien einer AG, haben aber einen Aktionärbindungsvertrag abgeschlossen, durch den sie ihre Stimmrechte gemeinsam ausüben.
Ergebnis: Durch die gemeinsame Absprache erreichen sie zusammen 60 % — alle drei Personen gelten als wirtschaftlich berechtigt, obwohl einzeln keiner über 25 % kommt. Der vierte Aktionär mit 40 % ist ohnehin wB.
Beispiel 4: Treuhandverhältnis
Sachverhalt: Person Z hält 40 % einer GmbH treuhänderisch für Frau W (wirtschaftliche Eigentümerin).
Ergebnis: Wirtschaftlich berechtigt ist Frau W — die effektive wirtschaftliche Berechtigung «hinter» dem Treuhänder ist meldepflichtig. Person Z ist nicht wB im Sinne des TJPG, muss der Gesellschaft aber Frau W als wB melden (Art. 13 TJPG). Da Frau W nicht im Handelsregister erscheint, scheidet der Meldeweg über das HR‑Amt aus — die Meldung erfolgt über EasyGov.
Beispiel 5: Breit gestreutes Aktionariat
Sachverhalt: Eine nicht kotierte AG hat zwölf Aktionäre mit je 5–15 %; es bestehen keine Absprachen und keine besonderen Kontrollrechte.
Ergebnis: Niemand erreicht 25 % und niemand kontrolliert die Gesellschaft auf andere Weise. Subsidiär ist der Verwaltungsratspräsident als wirtschaftlich berechtigte Person zu melden — mit dem Hinweis, dass die Meldung auf der Auffangregel beruht.
Beispiel 6: Beteiligung über eine Trust‑Struktur
Sachverhalt: 50 % einer Schweizer AG werden von einem Trust gehalten; Trustee ist eine Gesellschaft in Guernsey, Settlor und Begünstigte sind Familienmitglieder.
Ergebnis: Ist ein Trust in einer meldepflichtigen Struktur zwischengeschaltet, werden die Angaben zum Trust und zu dessen wirtschaftlich Berechtigten (Settlor, Trustee, Protektor, Begünstigte bzw. Personen mit Kontrolle) in die Meldung übernommen. Solche Fälle sind komplex — hier empfiehlt sich die Begleitung durch eine Fachperson.
Was bedeutet «Kontrolle auf andere Weise»?
Auch ohne 25 %‑Beteiligung kann jemand wirtschaftlich berechtigt sein, wenn er die Gesellschaft kontrolliert — typische Konstellationen:
- Recht zur Bestellung oder Abberufung der Mehrheit des Verwaltungsrats oder der Geschäftsführung
- Beherrschender Einfluss durch vertragliche Rechte (z. B. Vetorechte, Gewinnabschöpfungs‑ oder Beherrschungsverträge)
- Stimmrechtsvereinbarungen, die ein gemeinsames Vorgehen sicherstellen
- Faktische Kontrolle (z. B. wirtschaftlicher Druck, langfristige Kreditverhältnisse mit Kontrollrechten)
Was tun, wenn keine wB identifizierbar ist?
In Ausnahmefällen — etwa bei breit gestreutem Aktionariat ohne beherrschende Einzelperson — ist subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wB zu melden. Diese «Auffangregelung» soll sicherstellen, dass das Register nie leer bleibt. Sie ist als solche zu kennzeichnen und entfällt, sobald eine echte wB identifizierbar wird.
Mitwirkungspflicht der Aktionäre und der wB (Art. 13 TJPG)
Die Gesellschaft ist auf die Angaben ihrer Anteilseigner angewiesen. Deshalb gilt:
- Wer allein oder in gemeinsamer Absprache Anteile in kontrollierendem Umfang erwirbt, meldet der Gesellschaft innert eines Monats die wirtschaftlich berechtigte Person samt Identifikationsangaben.
- Wer wB wird, ohne selbst Anteilseigner zu sein, meldet dies dem Anteilseigner.
- Änderungen der gemeldeten Angaben sind ebenfalls innert eines Monats zu melden.
- Kommt ein Aktionär seinen Pflichten nicht nach, ruhen seine Stimmrechte; Vermögensrechte verwirken bei anhaltender Säumnis.
Sorgfaltspflicht bei der Identifikation
Die Gesellschaft muss die Angaben mit angemessener Sorgfalt überprüfen — sie darf sich nicht blind auf die Erklärung des Aktionärs verlassen, wenn Anhaltspunkte für Abweichungen bestehen. Akzeptierte Quellen sind:
- Aktienbuch / Anteilbuch
- Handelsregisterauszug (auch ausländischer Gesellschaften in der Beteiligungskette)
- Gesellschafter‑/Aktionärvereinbarungen
- Treuhandverträge
- Identifikationsdokumente (Pass, ID) der wB
Belege sind während 10 Jahren aufzubewahren. Das Ergebnis der Identifikation wird im internen Verzeichnis der wB festgehalten — siehe Ratgeber Aktienbuch und Verzeichnis der wB.
Häufige Fragen
Zählt der Ehepartner mit?
Nur, wenn er selbst Anteile hält oder mit dem Aktionär in gemeinsamer Absprache handelt. Der Güterstand allein begründet keine wirtschaftliche Berechtigung.
Was gilt bei Nutzniessung oder Pfandrecht an Aktien?
Massgeblich ist, wer die Stimmrechte ausübt bzw. wirtschaftlich über die Anteile verfügt. Bei Nutzniessung ist regelmässig der Nutzniesser zu prüfen, bei Pfandrechten der Eigentümer — solange das Pfand nicht verwertet wird.
Ist eine Beteiligung von genau 25 % meldepflichtig?
Ja. Die Schwelle ist «mindestens 25 %» — 25,0 % ist also erfasst, 24,9 % nicht (sofern keine Kontrolle auf andere Weise vorliegt).