Direkte finanzielle Sanktionen
Das TJPG sieht bei vorsätzlichem Verstoss gegen die Meldepflicht eine Busse bis CHF 500'000 vor. Bei Fahrlässigkeit ist der Bussenrahmen tiefer — er bleibt aber empfindlich. Sanktioniert werden insbesondere:
- Vorsätzlich falsche oder unvollständige Angaben
- Vorsätzliches Unterlassen der Erstmeldung
- Verletzung der Nachführungspflicht (30‑Tage‑Frist)
- Nichtbeachtung der Aufbewahrungspflicht (10 Jahre)
- Verweigerung der Auskunft gegenüber zuständigen Behörden
Persönliche Haftung von Verwaltungsrat und Geschäftsführung
Anders als bei reinen Gesellschaftspflichten kann die Verantwortung für TJPG‑Verstösse persönlich den verantwortlichen Organen zugerechnet werden — also den Mitgliedern des Verwaltungsrats (AG) bzw. der Geschäftsführung (GmbH). Das bedeutet:
- Bussen können direkt gegen die natürliche Person verhängt werden.
- Bei wiederholten oder schweren Verstössen drohen ergänzend strafrechtliche Folgen (Falschbeurkundung, Urkundenfälschung).
- Versicherungen (D&O‑Policen) decken vorsätzliche Verstösse typischerweise nicht.
Indirekte Folgen: Bank, Behörden, Geschäftspartner
Mindestens so wichtig wie die direkten Bussen sind die indirekten Folgen einer mangelhaften TJPG‑Compliance:
Bankenbeziehungen
Schweizer Banken sind nach dem GwG verpflichtet, die wirtschaftlich Berechtigten ihrer Kundinnen zu kennen («KYC»). Wenn die Gesellschaft selbst diese Daten nicht sauber dokumentiert hat, riskiert sie:
- Verzögerungen oder Blockaden bei Kontoeröffnungen
- Erhöhte Compliance‑Anforderungen und Mehrkosten
- Im Extremfall die Kündigung der Bankbeziehung
Verträge mit Geschäftspartnern
Viele B2B‑Verträge — insbesondere mit grösseren Konzernen oder internationalen Partnern — enthalten Compliance‑Klauseln, die eine ordnungsgemässe Eintragung im Transparenzregister voraussetzen. Ein Versäumnis kann zum Vertragsbruch oder zur Kündigung wichtiger Geschäftsbeziehungen führen.
Reputation
Auch wenn das Schweizer Transparenzregister selbst nicht öffentlich ist: Behördliche Verfahren, Bussenbescheide und die Reaktion von Banken können öffentlich werden. Reputationsschäden lassen sich oft schwerer beziffern als die Busse selbst.
Verfahrensrechtliche Aspekte
Zuständig für die Verhängung der Sanktionen ist primär das Bundesamt für Justiz (BJ). Vor einer Sanktion wird der betroffenen Gesellschaft in der Regel eine Frist zur Nachbesserung gewährt. Wird die Nachbesserung verweigert oder versäumt, folgt das Verwaltungs‑ bzw. Strafverfahren.
So minimieren Sie das Risiko
- Frühzeitig handeln: Mit dem Inkrafttreten Mitte 2026 wird die Meldepflicht akut — wer wartet, läuft in die Frist.
- Saubere Dokumentation: Alle Belege (Aktienbuch, Verträge, IDs) lückenlos archivieren.
- Internen Prozess festlegen: Wer überwacht Mutationen? Wie wird die 30‑Tage‑Frist überwacht?
- Tools nutzen: Ein KI‑gestützter Assistent reduziert Fehler bei der Identifikation und beim Wording.
- Bei Komplexität Rat einholen: Für mehrstufige Holdings, Trusts oder Stiftungen lohnt sich die Konsultation einer Anwältin oder eines Notars.