Pflichten und Fristen je Rechtsform

Wer ist überhaupt meldepflichtig?

Das TJPG (Art. 2) erfasst die kapitalbezogenen Rechtsformen des Schweizer Privatrechts sowie Genossenschaften:

• Aktiengesellschaft (AG) und Kommanditaktiengesellschaft
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Genossenschaft
• SICAV, SICAF und Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen (KmGK)
• Ausländische Rechtseinheiten mit eingetragener Zweigniederlassung in der Schweiz, mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz oder mit Grundeigentum in der Schweiz

Nicht erfasst sind Vereine, Stiftungen, Einzelunternehmen und Personengesellschaften (einfache Gesellschaft, Kollektiv‑ und Kommanditgesellschaft). Ebenfalls ausgenommen sind börsenkotierte Gesellschaften und deren zu mehr als 75 % gehaltene Tochtergesellschaften, Gesellschaften, die zu mindestens 75 % vom Gemeinwesen gehalten werden, sowie Einrichtungen der beruflichen Vorsorge. Für Trustees mit Sitz oder Wohnsitz in der Schweiz gilt eine eigene Informationspflicht (Art. 15 TJPG): Sie müssen die Angaben zum Trust und zu dessen wirtschaftlich Berechtigten einholen und in der Schweiz verfügbar halten; ins Register gelangen diese nur, wenn ein Trust in einer meldepflichtigen Struktur zwischengeschaltet ist.

Die fünf Kernpflichten im Überblick

1. Identifikationspflicht — Ermittlung aller wirtschaftlich berechtigten Personen (≥ 25 % Kapital oder Stimmen, direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache; oder Kontrolle auf andere Weise).
2. Sorgfaltspflicht — Plausibilisierung der Angaben anhand zuverlässiger Quellen (Aktienbuch, Handelsregister, Verträge, Ausweise).
3. Verzeichnispflicht — Führung eines eigenen, internen Verzeichnisses der wB bei der Gesellschaft (Art. 7 f. TJPG).
4. Meldepflicht — Übermittlung der Daten an das vom Bundesamt für Justiz geführte Transparenzregister (Erstmeldung und Nachführung innert 30 Tagen).
5. Aufbewahrungspflicht — Belege während 10 Jahren archivieren, in der Schweiz zugänglich.

Wer ist verantwortlich? Art. 12 TJPG

Die Meldung ist Sache des obersten Mitglieds des leitenden Organs: bei der AG des Verwaltungsratspräsidenten, bei der GmbH des Vorsitzenden der Geschäftsführung, bei der Genossenschaft des Präsidenten der Verwaltung. Die Aufgabe kann intern (CFO, Sekretariat) oder extern (Treuhänder, Anwaltskanzlei) delegiert werden — die Verantwortung für Richtigkeit und Rechtzeitigkeit bleibt aber beim Organ. Details zu den Sanktionen im Ratgeber Bussen und Sanktionen.

Mitwirkungspflichten der Aktionäre und wB — Art. 13 TJPG

Die Gesellschaft kann nur melden, was sie weiss. Deshalb verpflichtet das TJPG auch die Anteilseigner:

• Wer allein oder in gemeinsamer Absprache Anteile in kontrollierendem Umfang (≥ 25 %) erwirbt, muss der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person innert eines Monats melden und die Angaben zu deren Identifikation liefern.
• Wer selbst wirtschaftlich berechtigt wird (z. B. hinter einer Holding oder einem Treuhänder), muss dies dem Anteilseigner melden.
• Änderungen (Name, Wohnsitz, Umfang der Kontrolle) sind der Gesellschaft ebenfalls innert eines Monats mitzuteilen.
• Die Gesellschaft darf und muss Auskünfte und Belege verlangen; bleibt der Aktionär säumig, ruhen seine Stimmrechte und die Vermögensrechte können verwirken.

Aktiengesellschaft (AG)

Verantwortlich für die Erfüllung der Pflichten ist der Verwaltungsrat, formell dessen Präsident. Konkret bedeutet das:

• Nachführung des Aktienbuchs (Art. 686 OR) und Erstellung des Verzeichnisses der wirtschaftlich Berechtigten (Art. 7 f. TJPG).
• Erfassung indirekter Beteiligungen (Beteiligungsketten über Holdings) bis zur natürlichen Person.
• Berücksichtigung von Aktionär­bindungs­verträgen und Stimmrechts­vereinbarungen.
• Mutationen (z. B. Aktienübertragungen, Kapitalerhöhungen) innerhalb von 30 Tagen melden.

Schweizer AGs kennen seit 2019/2020 keine Inhaberaktien mehr — die Identifikation der Aktionäre erfolgt über das Aktienbuch und die laufende Erfassung der Erwerber.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Verantwortlich ist die Geschäftsführung, formell deren Vorsitzender. Da bei einer GmbH die Gesellschafter mit ihren Stammanteilen im Handelsregister eingetragen sind, ist die Identifikation in der Regel einfacher als bei einer AG — und häufig sind alle wB bereits im HR sichtbar, was die lange Übergangsfrist und den Meldeweg über das Handelsregisteramt (Art. 11 TJPG) eröffnet. Dennoch sind zusätzlich zu prüfen:

• Treuhandverhältnisse (effektiver Berechtigter «hinter» dem eingetragenen Gesellschafter)
• Stimmrechts­vereinbarungen und Gesellschafter­verträge mit Kontrollrechten
• Juristische Personen als Gesellschafter (Holding‑GmbH): Durchrechnung bis zur natürlichen Person

Genossenschaft

Bei Genossenschaften gilt das Kopfstimmprinzip — eine Stimme pro Mitglied. Eine Beteiligung von 25 % ist daher selten. Trotzdem sind Personen zu ermitteln, die die Genossenschaft auf andere Weise kontrollieren, etwa über die Besetzung der Verwaltung. Fehlt eine solche Person, gilt subsidiär das oberste Mitglied der Verwaltung als wirtschaftlich berechtigt und ist als solches zu melden. Verantwortlich ist die Verwaltung der Genossenschaft.

Ausländische Rechtseinheiten

Ausländische Gesellschaften unterstehen dem TJPG, wenn sie eine Zweigniederlassung im Schweizer Handelsregister eingetragen haben, ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz liegt oder sie Grundeigentum in der Schweiz halten bzw. erwerben. Sie melden ihre wB analog zu Schweizer Gesellschaften; Einzelheiten regelt die Verordnung (TJPV).

Übersicht der wichtigsten Fristen

• Neugründung: Meldung innert 1 Monat nach Eintragung im Handelsregister.
• Mutationsmeldung: innerhalb von 30 Tagen ab Kenntnisnahme einer Änderung (Anteilsübertragung, Kapitalerhöhung, neuer Kontrollvertrag, Wohnsitzwechsel einer wB).
• Mitwirkung der Aktionäre: Meldung an die Gesellschaft innert 1 Monat (Art. 13 TJPG).
• Aufbewahrung der Belege: mindestens 10 Jahre.
• Jährliche Überprüfung: empfohlen; formell nicht vorgeschrieben, aber ein wirksamer Nachweis der Sorgfalt.

Übergangsfristen für bestehende Gesellschaften (Art. 51 TJPG)

Gesellschaften, die am 1. Oktober 2026 bereits im Handelsregister eingetragen sind, müssen ihre wB innerhalb gestaffelter Übergangsfristen erstmals melden:

• 2 Jahre — bis 1. Oktober 2028: wenn alle wirtschaftlich Berechtigten bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen sind (typisch: GmbH mit natürlichen Personen als Gesellschafter, kleine AG mit eingetragenen Aktionären).
• 3 Monate — bis 31. Dezember 2026: Aktiengesellschaften, die der ordentlichen Revision unterstehen.
• 4 Monate — bis 31. Januar 2027: übrige Gesellschaften mit ordentlicher Revision.
• 5 Monate — bis 28. Februar 2027: Aktiengesellschaften ohne ordentliche Revision, deren wB nicht vollständig im HR eingetragen sind.
• 6 Monate — bis 31. März 2027: alle übrigen Rechtseinheiten.

Achtung — der Auslöser, den viele übersehen: Sobald eine Gesellschaft nach dem 1. Oktober 2026 zum ersten Mal eine Änderung im Handelsregister vornimmt (Adress‑ oder Sitzwechsel, Statutenänderung, VR‑/GF‑Wechsel, Anteilsübertragung, Kapitalveränderung), muss die Meldung innert eines Monats nach dieser Mutation erfolgen — unabhängig davon, wie lange die allgemeine Übergangsfrist noch laufen würde. Die lange Frist gilt also nur für Gesellschaften, die in dieser Zeit gar nichts ändern.

Praktische Folge: Wer eine HR‑Mutation plant, sollte das Aktienbuch mit dem Verzeichnis der wB vor der Anmeldung fertig haben. Ist der Meldeweg über das Handelsregisteramt (Art. 11 TJPG) verfügbar, kann die Meldung dann direkt mit der HR‑Anmeldung eingereicht werden; bis dahin erfolgt sie innert eines Monats über EasyGov.

Interne Verzeichnispflicht: jede Gesellschaft braucht ihr eigenes Verzeichnis

Häufig übersehen: Die Meldung ans zentrale Transparenzregister ist nur ein Teil der Pflichten. Gemäss Art. 7 f. TJPG (bisher Art. 697l OR) muss jede Gesellschaft ihre wirtschaftlich Berechtigten identifizieren, mit angemessener Sorgfalt prüfen und in einem eigenen, bei der Gesellschaft abgelegten Verzeichnis dokumentieren — mit Vor‑ und Nachname, Geburtsdatum, Wohnsitz, Staatsangehörigkeit sowie Art und Umfang der Kontrolle.

• Die Pflicht trifft die Gesellschaft; verantwortlich sind Verwaltungsrat (AG) bzw. Geschäftsführung (GmbH).
• Das Verzeichnis und die zugehörigen Belege sind 10 Jahre aufzubewahren und müssen in der Schweiz zugänglich sein.
• Das zentrale Register ersetzt das interne Verzeichnis nicht — beide bestehen parallel.
• Wer das Verzeichnis nicht oder fehlerhaft führt, riskiert ein Organisationsmangel‑Verfahren (Art. 731b OR) und bei Vorsatz die Bussen des TJPG.

Das mit unserem KI‑Assistenten erstellte Aktienbuch mit Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten ist genau dieses Pflichtdokument — und zugleich die Grundlage für die Meldung ans Register. Mehr dazu im Ratgeber Aktienbuch und Verzeichnis der wB.

Welcher Meldeweg: EasyGov oder Handelsregisteramt?

Die Meldung erfolgt grundsätzlich elektronisch über EasyGov und ist gebührenfrei. Art. 11 TJPG (konkretisiert in Art. 32–34 TJPV) erlaubt zusätzlich die Einreichung über das kantonale Handelsregisteramt — dieser Weg wird voraussichtlich ab Mitte 2027 technisch verfügbar sein und setzt zwei kumulative Voraussetzungen voraus:

1. Es findet ohnehin ein Handelsregister‑Verfahren statt (Gründung, Anteils­übertragung, Statuten­änderung, Kapital­veränderung, VR/GF‑Wechsel, Liquidation).
2. Alle wirtschaftlich Berechtigten sind bereits im Handelsregister eingetragen, was die Gesellschaft schriftlich bestätigt.

Typisch geeignet: GmbH‑Gründungen und ‑Mutationen mit natürlichen Personen als Gesellschafter sowie einfache AG‑Gründungen und ‑Mutationen mit im HR sichtbaren Aktionären. Holdings, Treuhand­verhältnisse sowie Meldungen ohne begleitendes HR‑Verfahren sind nicht über Art. 11 TJPG erfassbar. Schritt für Schritt erklärt im Ratgeber Meldung über das Handelsregisteramt.

Empfehlung nach erfolgter Erst­erfassung: Rechtlich bleibt Art. 11 TJPG bei jedem HR‑Verfahren offen — in der Praxis empfehlen die Behörden jedoch, ab der Erst­erfassung konsequent auf EasyGov zu wechseln. Für rein TJPG‑getriebene Nachmeldungen (z. B. neuer Stimmrechts­vertrag) ist EasyGov ohnehin zwingend.

Praktischer Tipp: Internen Prozess festlegen

Erfahrungsgemäss ist nicht die Erstmeldung das Hauptproblem, sondern die laufende Nachführung. Empfehlung:

• Verantwortliche Person definieren (z. B. CFO, Treuhänder, Verwaltungsrat) — die Endverantwortung bleibt beim obersten Organ
• Trigger‑Events dokumentieren: Aktienübertragung, Kapitalerhöhung, Statutenänderung, Verwaltungsrats­wahl, neuer Aktionär­bindungsvertrag, Wohnsitzwechsel einer wB
• Aktionäre schriftlich auf ihre Mitwirkungspflicht (Art. 13 TJPG) hinweisen — z. B. mit der Einladung zur Generalversammlung
• Jährliche interne Plausibilitätsprüfung, dokumentiert im Verzeichnis
• Kalender‑Reminder für die 30‑Tage‑Frist bei jeder Mutation

Weiterführende Ratgeber

• TJPG einfach erklärt
• Wer sind die wirtschaftlich Berechtigten?
• Aktienbuch und Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten
• Meldung über das Handelsregisteramt (Art. 11 TJPG)
• Bussen, Sanktionen und Haftungsrisiken

Stand: September 2026 — die Inhalte werden laufend aktualisiert.