- Die Abtretung von Stammanteilen braucht die schriftliche Form (Art. 785 OR) — keine öffentliche Beurkundung mehr — und in der Regel die Zustimmung der Gesellschafterversammlung (Art. 786 OR).
- Der Erwerber wird ins Anteilbuch eingetragen und beim Handelsregister angemeldet — Gesellschafter einer GmbH sind öffentlich sichtbar.
- Bei der AG gilt das Gegenteil: Aktien werden formfrei bzw. per Zession/Indossament übertragen, ohne HR‑Eintrag — dafür mit Eintrag ins Aktienbuch.
- Neue wirtschaftlich Berechtigte sind innert 30 Tagen ans Transparenzregister zu melden — bei der GmbH ideal über das Handelsregisteramt (Art. 11 TJPG, ab ca. Mitte 2027).
Form und Inhalt des Abtretungsvertrags
Seit 2008 genügt für die Übertragung von Stammanteilen ein schriftlicher Abtretungsvertrag. Er muss die statutarischen Pflichten nennen, die mit den Anteilen verbunden sind — insbesondere Nachschuss‑ und Nebenleistungspflichten, Konkurrenzverbote, Vorhand‑, Vorkaufs‑ und Kaufsrechte sowie Konventionalstrafen (Art. 785 Abs. 2 OR). Fehlen diese Hinweise, ist die Abtretung ungültig. Typischer Inhalt:
- Parteien, Anzahl und Nennwert der Stammanteile, Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten
- Hinweis auf die statutarischen Pflichten und Rechte
- Gewährleistungen des Verkäufers (Eigentum, keine Belastung, Bilanzgarantien)
- Vollzug: Zustimmung, Eintrag im Anteilbuch, Anmeldung beim Handelsregister
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
Die Abtretung bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die sie ohne Angabe von Gründen verweigern kann — es sei denn, die Statuten sehen etwas anderes vor oder verzichten auf das Erfordernis (Art. 786 OR). Der Beschluss erfolgt mit Zweidrittelmehrheit der vertretenen Stimmen und der Mehrheit des gesamten Stammkapitals (Art. 808b OR). Bei der Einpersonen‑GmbH erteilt der einzige Gesellschafter die Zustimmung selbst. Reagiert die Versammlung nicht innert sechs Monaten, gilt die Zustimmung als erteilt.
Anteilbuch und Handelsregister
- Anteilbuch nachführen (Art. 790 OR): Name, Adresse, Anzahl und Nennwert der Stammanteile des Erwerbers, Datum der Übertragung; Belege 10 Jahre aufbewahren.
- Handelsregister anmelden (Art. 791 OR): Der Erwerber wird als Gesellschafter mit Name, Wohnsitz und Stammanteilen eingetragen. Belege: Abtretungsvertrag (Kopie) und Zustimmungsbeschluss; die Anmeldung unterzeichnen die Zeichnungsberechtigten.
- Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten (Art. 7 f. TJPG) aktualisieren: Wer steht hinter dem neuen Gesellschafter? Erwirbt eine juristische Person, ist bis zur natürlichen Person durchzurechnen.
- Meldung ans Transparenzregister innert 30 Tagen.
Bis zur Eintragung im Handelsregister kann der Erwerber seine Rechte gegenüber der Gesellschaft nicht ausüben — die Anmeldung sollte deshalb unmittelbar nach dem Vollzug erfolgen.
Warum der Gesellschafterwechsel der Idealfall für Art. 11 TJPG ist
Bei einer GmbH mit natürlichen Personen als Gesellschafter sind nach der Übertragung alle wirtschaftlich Berechtigten im Handelsregister sichtbar — und es findet ohnehin ein HR‑Verfahren statt. Damit sind beide Voraussetzungen von Art. 11 TJPG erfüllt: Die Meldung der wB kann direkt mit der HR‑Anmeldung beim kantonalen Handelsregisteramt eingereicht werden, sobald dieser Weg (voraussichtlich ab Mitte 2027) verfügbar ist. Bis dahin: innert 30 Tagen über EasyGov, mit dem aktualisierten Verzeichnis als Grundlage.
Und bei der AG? Aktien übertragen
Namenaktien werden durch schriftliche Zession oder Indossament übertragen; ein Handelsregistereintrag findet nicht statt. Die Gesellschaft trägt den Erwerber ins Aktienbuch ein — bei vinkulierten Aktien erst nach Zustimmung des Verwaltungsrats. Der Erwerber muss der Gesellschaft zudem die wirtschaftlich berechtigte Person melden (bisher Art. 697j OR, neu Art. 13 TJPG); bis dahin ruhen seine Stimmrechte. Weil Aktionäre nicht im HR erscheinen, scheidet Art. 11 TJPG hier meist aus — die Meldung läuft über EasyGov.
Jede Handelsregister‑Mutation nach dem 1. Oktober 2026 löst die Pflicht aus, die wirtschaftlich Berechtigten innert eines Monats an das Transparenzregister zu melden (Art. 51 TJPG) — und jede Gesellschaft muss ein eigenes Verzeichnis der wB führen. Das Aktienbuch mit Verzeichnis der wB erstellen Sie hier in unter 5 Minuten; die Meldung erfolgt gebührenfrei über EasyGov.
Häufige Fragen
Brauche ich für die Übertragung einen Notar?
Nein, die schriftliche Form genügt. Ein Notar ist nur nötig, wenn gleichzeitig die Statuten geändert werden (z. B. Aufhebung der Zustimmungspflicht). Die Unterlagen lassen sich vollständig online vorbereiten.
Was gilt bei Erbgang oder Schenkung?
Beim Erbgang gehen Stammanteile von Gesetzes wegen über; die Gesellschafterversammlung kann die Zustimmung nur verweigern, wenn sie die Anteile zum wirklichen Wert übernimmt (Art. 788 OR). Für die Schenkung gelten dieselben Formvorschriften wie für den Verkauf.
Muss der Kaufpreis im Handelsregister offengelegt werden?
Nein. Eingetragen werden nur Name, Wohnsitz und Stammanteile des Erwerbers; der Vertrag selbst wird als Beleg beim Amt hinterlegt, ist aber nicht öffentlich.