- Vorsätzliche Verstösse (auch Eventualvorsatz): Busse bis CHF 500'000 (Art. 43 TJPG). Rein fahrlässige Versäumnisse sind nach Art. 43 nicht strafbar — bleiben aber nicht folgenlos.
- Wer eine Verfügung der Kontrollstelle missachtet, riskiert zusätzlich bis CHF 100'000 (Art. 44 TJPG).
- Bussen treffen die verantwortlichen Organe persönlich (VR, Geschäftsführung); Bussen über CHF 5'000 werden im Strafregister eingetragen.
- Verfolgt werden Verstösse vom Eidgenössischen Finanzdepartement (EFD) nach Verwaltungsstrafrecht; die Kontrollstelle des EFD prüft risikobasiert.
- Indirekte Folgen: Organisationsmangel‑Verfahren, Probleme mit Banken (KYC), Geschäftspartnern und Reputation.
Direkte Sanktionen nach TJPG
Das TJPG sieht in Art. 43 bei vorsätzlichem Verstoss gegen die Melde‑ und Auskunftspflichten eine Busse bis CHF 500'000 vor. Strafbar ist die vorsätzliche Begehung — Eventualvorsatz genügt, also das bewusste Inkaufnehmen, dass eine Meldung falsch, unvollständig oder verspätet ist. Ein rein fahrlässiges Versäumnis ist nach Art. 43 TJPG hingegen nicht strafbar. Sanktioniert werden insbesondere:
- Vorsätzlich falsche oder unvollständige Angaben zu wirtschaftlich berechtigten Personen
- Vorsätzliches Unterlassen der Erst‑ oder Mutationsmeldung (30‑Tage‑Frist)
- Vorsätzliche Verletzung der Verzeichnis‑ und Aufbewahrungspflicht (Art. 7 f. TJPG, 10 Jahre)
- Verweigerung der Auskunft gegenüber der Kontrollstelle oder anderen zuständigen Behörden
- Verletzung der Mitwirkungspflichten durch Aktionäre, Gesellschafter oder wirtschaftlich Berechtigte (Art. 13 TJPG)
Hinzu kommt Art. 44 TJPG: Wer einer rechtskräftigen Verfügung der Kontrollstelle nicht nachkommt — etwa der Aufforderung, eine Meldung nachzuholen oder zu berichtigen — riskiert eine weitere Busse bis CHF 100'000. Bussen über CHF 5'000 werden im Strafregister eingetragen (für Behörden sichtbar, Löschung nach 10 Jahren).
Wer verfolgt Verstösse? Kontrollstelle und EFD
Das Transparenzregister selbst wird vom Bundesamt für Justiz (BJ) geführt. Für die Überprüfung der Meldungen ist jedoch eine eigene Kontrollstelle beim Eidgenössischen Finanzdepartement (EFD) zuständig. Sie prüft risikobasiert — also gezielt dort, wo Hinweise auf Unstimmigkeiten bestehen — und kann Auskünfte und Unterlagen verlangen, Berichtigungen anordnen und Meldungen als unvollständig markieren. Widerhandlungen werden vom EFD nach dem Bundesgesetz über das Verwaltungsstrafrecht (VStrR) verfolgt und beurteilt. Vor einer Sanktion wird in der Regel eine Frist zur Nachbesserung gesetzt; wer diese ignoriert, kommt in den Anwendungsbereich von Art. 44 TJPG.
Persönliche Haftung von Verwaltungsrat und Geschäftsführung
Die Verantwortung für die Meldung liegt nach Art. 12 TJPG beim obersten Mitglied des leitenden Organs — bei der AG typischerweise beim Verwaltungsratspräsidenten, bei der GmbH beim Vorsitzenden der Geschäftsführung. Eine Delegation an den CFO, den Treuhänder oder eine Anwaltskanzlei ist zulässig, entbindet aber nicht von der Verantwortung. Das bedeutet:
- Bussen werden direkt gegen die natürliche Person verhängt, nicht (nur) gegen die Gesellschaft.
- Bei Falschangaben in Belegen drohen ergänzend die allgemeinen Straftatbestände (Urkundenfälschung, Falschbeurkundung).
- D&O‑Versicherungen decken vorsätzliche Verstösse typischerweise nicht.
- Verletzt ein Organ seine Pflichten und entsteht der Gesellschaft ein Schaden, kommt zusätzlich die aktienrechtliche Verantwortlichkeit (Art. 754 OR) in Betracht.
Nicht zu unterschätzen: Folgen im Gesellschaftsrecht
Unabhängig von den Bussen kennt das Gesellschaftsrecht eigene Konsequenzen einer mangelhaften Verzeichnisführung:
- Organisationsmangel (Art. 731b OR): Führt eine Gesellschaft das Aktienbuch oder das Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten nicht vorschriftsgemäss, kann das Gericht auf Antrag Massnahmen anordnen — bis hin zur Auflösung der Gesellschaft.
- Ruhende Mitgliedschaftsrechte: Solange ein Aktionär seinen Meldepflichten nicht nachkommt, ruhen seine Stimmrechte; Vermögensrechte (z. B. Dividenden) verwirken, wenn die Meldung nicht innert Frist nachgeholt wird.
- Art. 327a StGB: Bereits bisher wurde die unterlassene Verzeichnisführung mit Busse bestraft; mit dem TJPG treten die neuen, deutlich höheren Bussenrahmen an diese Stelle.
Indirekte Folgen: Bank, Behörden, Geschäftspartner
Mindestens so wichtig wie die direkten Bussen sind die indirekten Folgen einer mangelhaften TJPG‑Compliance:
Bankbeziehungen
Schweizer Banken sind nach dem GwG verpflichtet, die wirtschaftlich Berechtigten ihrer Kundinnen zu kennen («KYC»). Finanzintermediäre erhalten künftig Zugriff auf das Transparenzregister und müssen Abweichungen zwischen ihren eigenen Abklärungen und dem Registereintrag melden. Wer dort nicht oder falsch eingetragen ist, riskiert:
- Verzögerungen oder Blockaden bei Kontoeröffnungen und Finanzierungen
- Erhöhte Compliance‑Anforderungen und Mehrkosten
- Im Extremfall die Kündigung der Bankbeziehung
Verträge mit Geschäftspartnern
Viele B2B‑Verträge — insbesondere mit grösseren Konzernen oder internationalen Partnern — enthalten Compliance‑Klauseln, die eine ordnungsgemässe Eintragung im Transparenzregister voraussetzen. Ein Versäumnis kann zum Vertragsbruch oder zur Kündigung wichtiger Geschäftsbeziehungen führen.
Reputation
Auch wenn das Schweizer Transparenzregister selbst nicht öffentlich ist: Behördliche Verfahren, Bussenbescheide, Strafregistereinträge und die Reaktion von Banken können öffentlich werden. Reputationsschäden lassen sich oft schwerer beziffern als die Busse selbst.
Häufige Fehlerquellen in der Praxis
- Die 1‑Monats‑Frist nach der ersten HR‑Mutation übersehen: Wer nach dem 1. Oktober 2026 irgendetwas im Handelsregister ändert, muss die wirtschaftlich Berechtigten innert eines Monats melden — auch wenn die allgemeine Übergangsfrist noch läuft (Art. 51 TJPG).
- Nur die Meldung, kein Verzeichnis: Das zentrale Register ersetzt das interne Verzeichnis der Gesellschaft nicht (Art. 7 f. TJPG).
- Holding «vergessen»: Bei indirekten Beteiligungen ist bis zur natürlichen Person durchzurechnen — die Holding selbst ist nie wB.
- Aktionärbindungsverträge ignorieren: Gemeinsame Stimmrechtsausübung kann Personen unter 25 % zu wB machen.
- Keine Belege: Ausweiskopien, Aktienbuch und Verträge müssen 10 Jahre nachweisbar vorliegen.
So minimieren Sie das Risiko
- Frühzeitig handeln: Mit dem Inkrafttreten am 1. Oktober 2026 laufen die Fristen — und jede HR‑Mutation löst die 1‑Monats‑Frist aus.
- Saubere Dokumentation: Aktienbuch mit Verzeichnis der wB, Verträge und Ausweiskopien lückenlos archivieren.
- Internen Prozess festlegen: Wer überwacht Mutationen? Wie wird die 30‑Tage‑Frist eingehalten?
- Tools nutzen: Unser KI‑Assistent erstellt das Aktienbuch mit Verzeichnis der wB in unter 5 Minuten — die Grundlage für Verzeichnispflicht und Meldung.
- Bei Komplexität Rat einholen: Für mehrstufige Holdings, Trusts oder Treuhandstrukturen lohnt sich die Konsultation einer Anwältin oder eines Treuhänders.
Häufige Fragen
Wird eine verspätete Meldung automatisch gebüsst?
Nein. Eine Busse nach Art. 43 TJPG setzt Vorsatz voraus. Wer eine Frist aus Nachlässigkeit verpasst, sollte die Meldung umgehend nachholen — wer aber eine Aufforderung der Kontrollstelle ignoriert, handelt regelmässig vorsätzlich und riskiert zusätzlich Art. 44 TJPG.
Haftet die Gesellschaft oder die Person?
Die Busse richtet sich gegen die verantwortliche natürliche Person (Art. 12 TJPG). Die Gesellschaft trägt daneben die gesellschaftsrechtlichen Folgen (Organisationsmangel, Bankprobleme).
Wie hoch fallen Bussen in der Praxis aus?
CHF 500'000 ist der gesetzliche Höchstrahmen. Die konkrete Höhe richtet sich nach Verschulden, Dauer und Bedeutung des Verstosses — Erfahrungswerte gibt es naturgemäss noch keine, da die Praxis der Kontrollstelle erst ab Oktober 2026 entsteht.