Die fünf Kernpflichten im Überblick
- Identifikationspflicht — Ermittlung aller wirtschaftlich Berechtigten.
- Sorgfaltspflicht — Plausibilisierung der Angaben anhand zuverlässiger Quellen.
- Meldepflicht — Übermittlung der Daten an das Bundesamt für Justiz.
- Nachführungspflicht — Mutationen innerhalb von 30 Tagen nachmelden.
- Aufbewahrungspflicht — Belege während 10 Jahren archivieren.
Aktiengesellschaft (AG)
Verantwortlich für die Erfüllung der Pflichten ist der Verwaltungsrat. Konkret bedeutet das:
- Aktualisierung des Aktienbuchs und Erstellung des Verzeichnisses der wirtschaftlich Berechtigten.
- Erfassung indirekter Beteiligungen (Beteiligungsketten über Holdings).
- Berücksichtigung von Aktionärsbindungsverträgen und Stimmrechtsvereinbarungen.
- Mutationen (z. B. Aktienübertragungen, Kapitalerhöhungen) innerhalb von 30 Tagen melden.
Bei Inhaberaktien gelten besonders strenge Identifikationspflichten; der Erwerber ist verpflichtet, sich gegenüber der Gesellschaft zu identifizieren.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Verantwortlich ist die Geschäftsführung. Da bei einer GmbH die Gesellschafter im Handelsregister eingetragen sind, ist die Identifikation in der Regel einfacher als bei einer AG. Dennoch sind zusätzlich zu prüfen:
- Treuhandverhältnisse (effektiver Berechtigter «hinter» dem eingetragenen Gesellschafter)
- Stimmrechtsvereinbarungen
- Kontrollrechte aus Gesellschafterverträgen
Stiftung
Stiftungen haben keine Anteilseigner im klassischen Sinne. Als wirtschaftlich Berechtigte gelten in der Regel:
- Stifter (auch wenn nicht mehr lebend, soweit relevant)
- Stiftungsräte mit massgeblichem Einfluss
- Begünstigte, soweit identifizierbar
- Protektoren oder Personen mit faktischer Kontrolle
Verantwortlich für die Erfüllung der Pflichten ist der Stiftungsrat. Bei klassischen Familienstiftungen ist die sorgfältige Dokumentation besonders wichtig — und besonders heikel.
Genossenschaft
Bei Genossenschaften steht das demokratische Prinzip im Vordergrund — eine Stimme pro Mitglied. Trotzdem sind Personen mit massgeblicher Kontrolle (z. B. über die Verwaltung) zu melden. Verantwortlich ist die Verwaltung (Vorstand) der Genossenschaft.
Verein
Vereine sind nur dann TJPG‑pflichtig, wenn sie:
- im Handelsregister eingetragen sind, oder
- einen wirtschaftlichen Zweck verfolgen bzw. ein Gewerbe betreiben.
Reine Idealvereine ohne Geschäftsbetrieb sind grundsätzlich nicht meldepflichtig. Verantwortlich ist der Vereinsvorstand.
Ausländische Rechtseinheiten
Auch ausländische juristische Personen mit hinreichendem Bezug zur Schweiz (z. B. mit einer Schweizer Zweigniederlassung oder umfangreichem Geschäftsbetrieb in der Schweiz) können meldepflichtig sein. Die Konkretisierung erfolgt in der Verordnung zum TJPG.
Übersicht der wichtigsten Fristen
- Erstmeldung: innerhalb der durch Verordnung definierten Übergangsfrist nach Inkrafttreten (Mitte 2026).
- Mutationsmeldung: innerhalb von 30 Tagen ab Kenntnisnahme einer Änderung.
- Aufbewahrung der Belege: mindestens 10 Jahre.
- Jährliche Überprüfung: empfohlen, formell jedoch (noch) nicht zwingend vorgeschrieben.
Praktischer Tipp: Internen Prozess festlegen
Erfahrungsgemäss ist nicht die Erstmeldung das Hauptproblem, sondern die laufende Nachführung. Empfehlung:
- Verantwortliche Person definieren (z. B. CFO, Treuhänder, Verwaltungsrat)
- Trigger‑Events dokumentieren: Aktienübertragung, Kapitalerhöhung, Statutenänderung, Verwaltungsratswahl, neuer Aktionärsbindungsvertrag
- Quartalsweise interne Plausibilitätsprüfung
- Kalender‑Reminder für die 30‑Tage‑Frist bei jeder Mutation